Bolagsordning

Vad bolagsordningen måste innehålla

Stiftelseurkunden ska innehålla en bolagsordning (2 kap. 10 § aktiebolagslagen), och 3 kap. 1 § räknar upp det obligatoriska innehållet:

• bolagets företagsnamn,
• den kommun i Sverige där styrelsen ska ha sitt säte,
• föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
• aktiekapitalet, eller ett lägsta och högsta kapital,
• antalet aktier, eller ett lägsta och högsta antal,
• antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer,
• hur bolagsstämma ska sammankallas, och
• den tid bolagets räkenskapsår ska omfatta.

Bolagsordning eller aktieägaravtal?

Ska bolaget ha ett annat syfte än att ge vinst till aktieägarna måste det stå i bolagsordningen, tillsammans med hur vinst och tillgångar vid likvidation ska användas (3 kap. 3 § aktiebolagslagen). Vill ägarna begränsa vem som får bli aktieägare är bolagsordningen också rätt plats: samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll regleras i 4 kap. och gäller mot varje förvärvare, så att bolaget inte får föra in någon i aktieboken som inte följt dem.

Allt som rör ägarnas inbördes relation – hur en delägare löses ut, vad aktierna då ska kosta, konkurrensförbud, utdelningspolitik, vad som händer vid skilsmässa eller dödsfall – hör hemma i aktieägaravtalet. Där kan ägarna skriva vad de vill, men bryter någon mot avtalet blir följden skadestånd eller vite, inte att överlåtelsen stoppas. En vanlig lösning är därför hembud i bolagsordningen och prisformeln i aktieägaravtalet.

Så ändras bolagsordningen

Ändringar beslutas av bolagsstämman (3 kap. 4 § aktiebolagslagen). Huvudregeln är att beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman (7 kap. 42 §). Vissa ändringar kräver mer. Införs ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll för redan utgivna aktier, minskas aktieägarnas rätt till vinst eller rubbas rättsförhållandet mellan aktier, krävs att samtliga aktieägare som är närvarande på stämman röstar för och att de tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier i bolaget (7 kap. 43 §). För vissa andra ändringar gäller två tredjedelar av rösterna och nio tiondelar av de företrädda aktierna (44 §), och försämras bara vissa aktiers rätt räcker det att just de ägarna samtycker (45 §).

Beslutet ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får i regel inte verkställas förrän det registrerats (3 kap. 5 §). Ett nytt företagsnamn får alltså inte användas, och ett nytt hembudsförbehåll gäller inte, förrän Bolagsverket registrerat ändringen. Spara stämmoprotokollet och den nya lydelsen; båda ska skickas in.

Skriv verksamhetsföremålet med omsorg

Verksamhetsföremålet ska anges till sin art, och det sätter gränsen för vad styrelsen får göra med bolagets pengar. Ett alltför snävt föremål – ”konsultverksamhet inom redovisning” – gör att en satsning på utbildning eller fastigheter kräver stämmobeslut och registrering först. Ett för brett – ”all därmed förenlig verksamhet” utan huvudsak – kan ställa till det för en minoritetsägare som trodde hon investerade i något bestämt. Skriv kärnverksamheten tydligt och lägg till det bolaget rimligen kan tänkas göra inom några år.

Vanliga missförstånd

• ”Bolagsordningen och aktieägaravtalet är samma sak” – nej. Bolagsordningen är offentlig och gäller mot alla; aktieägaravtalet är privat och binder bara parterna.
• ”Styrelsen kan ändra bolagsordningen” – nej, bara bolagsstämman, med minst två tredjedelars majoritet, och ändringen gäller först när den registrerats.
• ”Standardbolagsordningen räcker alltid” – för ett enmansbolag ofta, för ett bolag med flera ägare sällan. Utan förbehåll kan en delägare sälja till vem som helst.
• ”Aktieägarna står i bolagsordningen” – nej, bolagsordningen nämner inga ägare. Vem som äger aktierna framgår bara av aktieboken.