Handelsbolagsavtal – gratis mall och guide

Det solidariska ansvaret – skillnaden mot aktiebolag

I ett handelsbolag svarar bolagsmännen personligen och solidariskt för bolagets alla skulder (2 kap. 20 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). En leverantör kan kräva hela beloppet av vilken bolagsman som helst, och den som betalar får i sin tur kräva de andra. Det ansvaret går inte att avtala bort gentemot utomstående – men bolagsavtalet kan reglera hur ni fördelar det mellan er, och vem som får ingå vilka åtaganden.

Vill en delägare begränsa sitt ansvar till insatsen är kommanditbolag alternativet: minst en komplementär svarar obegränsat, övriga (kommanditdelägare) bara med sin insats. Mallen fungerar för båda – ange bolagsform och eventuella kommanditdelägares insatsbelopp.

Vad avtalet ska reglera

• Insatser: vad var och en skjuter till – pengar, utrustning, arbete – och värdet av det.
• Vinst och förlust: lagens regel är ränta på insatsen och därefter lika delning. Arbetar ni olika mycket vill ni nästan alltid ha en annan fördelning – skriv den.
• Förvaltning och beslut: vilka beslut får en bolagsman fatta ensam, vilka kräver enighet (lån, anställningar, avtal över ett visst belopp)? Utan avtal har varje bolagsman vetorätt mot de andras åtgärder.
• Uttag och lön: hur mycket får var och en ta ut löpande, och hur räknas det av mot vinstandelen?
• Konkurrens och lojalitet: får en bolagsman driva sidoverksamhet?
• Inträde, utträde och uppsägning: lagen ger sex månaders uppsägningstid och sedan likvidation. Avtala i stället om utlösen – att de kvarvarande får ta över andelen till ett på förhand bestämt sätt att räkna värdet.
• Dödsfall och konkurs hos en bolagsman: utan avtal ska bolaget genast träda i likvidation, om inte övriga bolagsmän enhälligt beslutar att lösa ut bolagsmannen eller dödsboet. Sjukdom är ingen likvidationsgrund i sig – reglera den särskilt.
• Tvistlösning: förhandling, medling, domstol eller skiljeförfarande.

Registrering och skatt

Handelsbolaget blir till genom registrering i handelsregistret hos Bolagsverket – före det finns bara ett enkelt bolag utan eget organisationsnummer. Bolaget beskattas inte självt: varje bolagsman tar upp sin andel av resultatet i sin egen deklaration, oavsett om pengarna tagits ut eller inte. Det gör vinstfördelningen i avtalet till en skattefråga, inte bara en rättvisefråga.

Vanliga misstag att undvika

• Inget skriftligt avtal alls – lagens likadelning och vetorätt gäller, och ord står mot ord om vad som "egentligen" gällde.
• Ingen utlösenklausul – en bolagsman som vill sluta kan tvinga fram likvidation om inte alla ni andra är överens om att lösa ut hen, och lagens lösen räknas då som vid ett skifte i stället för enligt en värderingsmetod ni valt.
• Värderingsmetod saknas – avtalet säger att andelen ska lösas ut men inte hur den värderas; det är där tvisterna uppstår.
• Ansvaret underskattas – bolagsmän tar in en passiv finansiär som bolagsman i stället för kommanditdelägare, och finansiären blir personligt ansvarig för alla skulder.