Avsiktsförklaring (LOI) – gratis mall och guide

Vad som binder – och vad som inte gör det

Svensk rätt har inget särskilt regelverk för avsiktsförklaringar. Om den är bindande avgörs av vanlig avtalsrätt: vad parterna faktiskt kommit överens om, och hur dokumentet är formulerat. Det är därför en LOI som är för detaljerad och saknar en tydlig förbehållsklausul riskerar att tolkas som ett färdigt avtal – med pris, leveransvillkor och allt.

Lösningen är att dela upp dokumentet uttryckligen: en icke-bindande del (affärens huvuddrag, indikativt pris, tidplan) och en bindande del (sekretess, exklusivitet, kostnader, tillämplig lag och forum). Mallen gör den uppdelningen synlig i rubrikerna.

Exklusivitet – den viktigaste bindande punkten

Exklusivitet innebär att säljaren under en bestämd tid inte förhandlar med någon annan. Det är köparens skydd för den tid och de pengar som läggs på granskningen (due diligence). Sätt alltid en slutdag – 30, 60 eller 90 dagar är vanligt – och ange vad som händer om den passeras utan avtal. Utan slutdag kan klausulen låsa säljaren på obestämd tid, eller anses ogiltig för att den är orimlig.

Sekretess och kostnader

Den som får tillgång till bokföring, kundlistor och avtal måste vara bunden av sekretess från första dokumentet. Antingen skrivs sekretessen in i avsiktsförklaringens bindande del, eller så hänvisar LOI:n till ett separat sekretessavtal – det senare är vanligare när granskningen är omfattande.

Kostnadsklausulen ska säga att var part bär sina egna kostnader, oavsett om affären blir av. Det är standard och förhindrar krav på ersättning för nedlagd tid när en förhandling rinner ut i sanden.

Lojalitetsplikten vid förhandlingar

Även om affären inte är bindande är parterna inte helt fria. Den som förhandlar utan verklig avsikt att avsluta, eller avbryter på ett illojalt sätt när motparten med fog litat på att avtal skulle träffas, kan i undantagsfall bli ersättningsskyldig för motpartens förhandlingskostnader (culpa in contrahendo). En tydlig avsiktsförklaring med uttryckligt förbehåll minskar den risken för båda.

Vanliga misstag att undvika

• Förbehållet saknas – "parterna avser att ingå avtal på följande villkor" utan att säga att villkoren inte binder, och dokumentet blir ett avtal.
• Exklusivitet utan slutdag – säljaren är låst, köparen har ingen press på sig att gå vidare.
• Sekretessen glöms – siffror lämnas ut innan något alls skrivits under.
• Bindande och icke-bindande blandas i samma stycke – dela upp dem under egna rubriker så att ingen tolkning behövs.