Sekretessavtal (NDA) – gratis mall och guide

Ensidigt eller ömsesidigt?

Ett ensidigt sekretessavtal används när bara den ena parten delar känslig information – klassiskt när du presenterar en affärsidé för en potentiell partner. Ett ömsesidigt avtal används när båda parter delar: samarbetsprojekt, gemensamma anbud, förvärvsdiskussioner. Mallen är skriven som ömsesidig, med markering för att göra den ensidig.

Ska sekretessavtalet användas inför en företagsförsäljning behöver det dessutom täcka att själva diskussionerna förs, och innehålla värvningsförbud – använd då hellre en NDA-mall anpassad för företagsöverlåtelser.

Inför en större affär skrivs sekretessen ofta in i en avsiktsförklaring i stället för i ett separat avtal – LOI:n binder då parterna till sekretess och exklusivitet medan själva affären fortfarande förhandlas.

Det viktigaste: definiera informationen

Ett sekretessavtal är aldrig starkare än sin definition av konfidentiell information. "All information som utbyts" låter täckande men blir svårt att upprätthålla; komplettera med konkreta kategorier – affärsplaner, kunddata, priser, teknik, kod – och markera särskilt känsliga dokument som konfidentiella när de delas.

Lika viktigt är undantagen: information som redan är offentlig, som mottagaren kände till sedan tidigare eller som måste lämnas ut enligt lag omfattas inte. Utan undantagen blir avtalet orimligt och svårare att försvara.

Vite eller skadestånd?

Sekretessbrott är svåra att skadeståndsberäkna – vad kostade det att konkurrenten fick se din prislista? Därför används ofta avtalsvite: ett förutbestämt belopp per överträdelse, oberoende av bevisad skada. Vitet ska vara kännbart men proportionerligt; ett orimligt vite riskerar att jämkas. Mallen innehåller en vitesklausul med valfritt belopp och rätten att därutöver kräva skadestånd för överskjutande skada.

Vanliga misstag att undvika

• Avtalet skrivs efter att informationen delats – sekretessen gäller framåt; det som redan visats utan avtal är svagt skyddat.
• Ingen tidsgräns – ange hur länge sekretessen gäller efter avtalets slut; två till fem år är vanligt, know-how kan skyddas längre.
• Ändamålet glöms – förbjud inte bara spridning utan även att informationen används för mottagarens egen verksamhet.
• Anställda och underkonsulter täcks inte – kräv att mottagaren binder alla som får del av informationen vid samma sekretess. Egna anställda binder du enklast redan i anställningsavtalet.