Aktieägaravtal – gratis mall och guide

Aktieägaravtal eller bolagsordning – vad är skillnaden?

Bolagsordningen registreras hos Bolagsverket, är offentlig och binder bolaget. Aktieägaravtalet är privat, binder bara de delägare som skrivit under och kan innehålla sådant som inte får stå i en bolagsordning – exempelvis hur ni ska rösta, vad aktierna ska värderas till och vem som får arbeta i bolaget.

Baksidan av att avtalet bara binder parterna: bryter någon mot det blir följden skadestånd eller vite, inte att den avtalsstridiga handlingen ogiltigförklaras. Därför läggs vissa förbehåll – som hembud – ofta även i bolagsordningen, där de får verkan mot alla.

Det avtalet måste reglera

• Ägarandelar och vad var och en tillför – kapital, arbete, kunder eller teknik.
• Beslut: vilka frågor som kräver enighet (nyemission, försäljning, större investeringar) och vad som räcker med majoritet.
• Arbetsinsats och ersättning: vem arbetar i bolaget, hur mycket och mot vilken lön.
• Överlåtelse av aktier: hembud eller förköpsrätt så att ingen kan sälja till en utomstående utan att ni andra först fått köpa.
• Värdering: hur priset på aktierna bestäms vid utträde – formel, multipel eller oberoende värderingsman.
• Dödsfall, sjukdom och skilsmässa: vad som händer med aktierna, och hur de andra kan lösa ut dem.
• Konkurrensförbud och sekretess under och efter delägarskapet – komplettera vid behov med ett separat sekretessavtal.
• Vite vid avtalsbrott, och hur tvister ska lösas.

Exitreglerna som räddar samarbeten

Två klausuler är värda att förstå. Drag along låter en majoritet tvinga med minoriteten om hela bolaget säljs – utan den kan en liten ägare blockera en bra affär. Tag along ger tvärtom minoriteten rätt att följa med på samma villkor när majoriteten säljer, så att ingen lämnas kvar med en ny och okänd huvudägare.

Lika viktig är en shotgun- eller lösenmekanism för läget då ni helt enkelt inte kommer överens: den ena lägger ett bud, den andra väljer att sälja eller köpa till samma pris. Det låter brutalt, men det är oftast bättre än ett bolag som står stilla i åratal.

Står en försäljning av hela bolaget på agendan är exitklausulerna värda extra omsorg – Bolagsexits guide om aktieägaravtal inför en företagsförsäljning går igenom vad en köpare tittar på.

Vanliga misstag att undvika

• Inget avtal alls mellan vänner som startar ihop – det är just när alla är sams som avtalet blir rättvist.
• Ingen värderingsmodell – utan formel eller värderingsprincip fastnar varje utköp i en prisdiskussion.
• Dödsfall regleras inte – aktierna ärvs enligt vanliga regler, och efterlevande make eller barn blir delägare utan att kunna eller vilja driva bolaget.
• Avtalet lever inte – vid nyemission, ny delägare eller ändrade roller måste avtalet uppdateras och den nya delägaren tillträda det.