Ordlista · Företag & bygg
Firmatecknare
En firmatecknare är en person som har rätt att skriva under avtal och andra handlingar i ett företags eller en förenings namn, så att organisationen blir bunden. Vem som får göra det följer av lag, bolagsordning eller stadgar – och registreras hos Bolagsverket för bolag.
Ett företag kan inte hålla i en penna. Någon måste skriva under avtalen för bolagets räkning, och motparten måste kunna lita på att underskriften binder bolaget. Det är vad firmateckningen löser: en registrerad uppgift om vilka som får företräda bolaget, var för sig eller bara tillsammans.
Firmatecknaren binder bolaget, inte sig själv. Den som skriver under som firmatecknare blir inte personligt betalningsskyldig för avtalet – men ett avtal som ingås av någon utan rätt att teckna firman binder inte heller bolaget, om motparten insåg eller borde ha insett det (8 kap. 42 § aktiebolagslagen).
Aktiebolag – styrelsen, särskild firmatecknare och vd
Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma; handlingar som styrelsen ska skriva under undertecknas av minst hälften av ledamöterna (8 kap. 35 § aktiebolagslagen). Eftersom det är opraktiskt i vardagen får styrelsen bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att teckna firman – en särskild firmatecknare (8 kap. 37 §). Bemyndigandet kan återkallas när som helst.
Styrelsen får föreskriva att firman bara får tecknas av två eller flera i förening – men inga andra inskränkningar får registreras (8 kap. 39 §). Därför ser man aldrig ”firmatecknare upp till 100 000 kr” i registret; en sådan gräns gäller internt men inte mot omvärlden. Bemyndigandet gäller från att anmälan kommit in till Bolagsverket (8 kap. 38 §). Beslutet tas vanligen på det konstituerande mötet och dokumenteras i ett styrelseprotokoll.
Vd:n har en egen rätt utan bemyndigande: vd:n får alltid företräda bolaget inom den löpande förvaltningen (8 kap. 36 §), det vill säga den dagliga driften enligt styrelsens riktlinjer (8 kap. 29 §).
Handelsbolag
I ett handelsbolag företräder var och en av bolagsmännen bolaget, om inte något annat har avtalats (2 kap. 17 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Vill ni att bara en ska teckna firman, eller att det ska krävas två i förening, skrivs det in i handelsbolagsavtalet och anmäls till Bolagsverket. Överskrider en bolagsman sin behörighet binder rättshandlingen inte bolaget om motparten insåg eller borde ha insett det (2 kap. 18 §).
Ideell förening – inga lagregler, bara stadgar och protokoll
Det finns ingen lag om ideella föreningar, och därmed ingen lagregel om vem som tecknar föreningens firma. Det bestäms av stadgarna och av styrelsens beslut. I praktiken är det banken och Skatteverket som ställer kraven: de vill se ett justerat protokoll där det står vilka som tecknar firman och om de gör det var för sig eller två i förening. Skriv beslutet med fullständiga namn och personnummer.
Firmatecknare eller fullmakt?
Firmateckningen är generell och registrerad: firmatecknaren får ingå i princip vilka avtal som helst för bolaget. En fullmakt är det motsatta – ett avgränsat uppdrag i en viss sak, utställd av någon som själv får teckna firman. Behöver en anställd skriva under vissa avtal löpande är fullmakt ofta rätt verktyg.
Vanliga missförstånd
- ”vd kan skriva under allt” – nej, bara inom den löpande förvaltningen, om vd inte också är särskild firmatecknare.
- ”Ordföranden tecknar firman automatiskt” – nej, inte utan beslut och registrering. Styrelsen som helhet tecknar firman; enskilda ledamöter behöver bemyndigande.
- ”Vi kan registrera en beloppsgräns för firmatecknaren” – nej, bara ”två eller flera i förening” får registreras som inskränkning.
Vanliga frågor om firmatecknare
Vad betyder ”två i förening”?
Att två firmatecknare måste skriva under tillsammans för att bolaget ska bli bundet. Det är den enda inskränkning som får registreras hos Bolagsverket (8 kap. 39 § aktiebolagslagen). Motsatsen är ”var för sig”, där varje firmatecknare ensam binder bolaget.
Hur byter vi firmatecknare?
Styrelsen beslutar om nytt bemyndigande eller återkallelse och anmäler ändringen till Bolagsverket. Ändringen gäller från den dag anmälan kom in, eller från ett senare datum i beslutet (8 kap. 38 § aktiebolagslagen). Spara protokollet från mötet.
Måste en ideell förening registrera sina firmatecknare?
Nej, det finns inget register att anmäla dem till. Föreningen visar vem som tecknar firman med stadgarna och ett justerat protokoll – det är den handlingen banken och Skatteverket begär.
Ordlistan förklarar begreppet allmänt och ersätter inte rådgivning i ditt ärende. Läs mer under ansvarsfriskrivning.