Ansvarsfrihet

Vad beslutet innebär

I aktiebolag ska årsstämman besluta om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören (7 kap. 11 § aktiebolagslagen); i ekonomiska föreningar gäller detsamma på årsstämman (6 kap. 10 § lagen om ekonomiska föreningar). Beslutet tas för varje ledamot, för ett räkenskapsår i taget, och gäller bara organisationens egna skadeståndsanspråk – inte krav från utomstående, Skatteverket eller enskilda medlemmar som skadats personligen.

Grunden för ansvaret finns i 29 kap. 1 § aktiebolagslagen och 21 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar: en styrelseledamot eller vd som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar organisationen i sitt uppdrag ska ersätta skadan. Ansvarsfriheten är organisationens sätt att avstå från det kravet för ett visst år, med den information medlemmarna då hade.

Den som själv sitter i styrelsen och är aktieägare eller medlem får inte rösta i frågan om sin egen ansvarsfrihet (7 kap. 46 § aktiebolagslagen, 6 kap. 37 § lagen om ekonomiska föreningar). Det är ett jäv, och därför är det bara övriga medlemmar som avgör.

När ansvarsfrihet nekas

Nekad ansvarsfrihet är ingen dom – det är ett beslut att hålla dörren öppen. En skadeståndstalan för bolagets räkning får väckas om stämmans majoritet biträtt ett förslag om det, eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstat mot ansvarsfrihet (29 kap. 7 § aktiebolagslagen). I ekonomiska föreningar räcker att minst en tiondel av de röstberättigade röstat mot (21 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar). Talan ska väckas inom ett år från att årsredovisningen och revisionsberättelsen lades fram på stämman (29 kap. 10 § respektive 21 kap. 9 §).

Går året utan att någon stämmer faller möjligheten, och ledamoten står i praktiken som om ansvarsfrihet beviljats. Nekad ansvarsfrihet är därför bara meningsfull om föreningen också tänker utreda och eventuellt agera; att neka ”för säkerhets skull” utan skäl skadar ledamöterna utan att ge föreningen något.

När beviljad ansvarsfrihet inte skyddar

Ansvarsfriheten bygger på att medlemmarna fick veta vad de behövde. Har stämman inte fått i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd talan grundas på, får talan väckas trots beviljad ansvarsfrihet och trots att ettårsfristen gått ut (29 kap. 11 § aktiebolagslagen, 21 kap. 10 § lagen om ekonomiska föreningar). Den som dolt ett avtal eller en förlust i årsredovisningen kan alltså inte luta sig mot stämmobeslutet.

Den yttersta gränsen är fem år från utgången av räkenskapsåret då beslutet eller åtgärden skedde (29 kap. 13 § respektive 21 kap. 12 §); därefter får talan inte väckas om den inte grundas på brott. Och ansvarsfriheten omfattar aldrig utomståendes krav: en leverantör, en skadelidande eller en konkursförvaltare påverkas inte av vad stämman beslutade.

Ideella föreningar – samma logik utan lag

Det finns ingen lag om ideella föreningar, men ansvarsfrihet är ändå en fast punkt på nästan varje årsmöte eftersom stadgarna föreskriver det. I frågor stadgarna inte svarar på följer praxis lagen om ekonomiska föreningar: beslutet tas per ledamot efter revisionsberättelsen, styrelsens ledamöter röstar inte om sig själva och en nekad ansvarsfrihet innebär att föreningen bör ta ställning till om den ska gå vidare inom rimlig tid. Skriv i årsmötesprotokollet hur revisorerna yttrade sig och vilket beslut mötet fattade – det är den handling en ledamot behöver om frågan kommer upp igen.

Vanliga missförstånd

• ”Ansvarsfrihet betyder att styrelsen gjort rätt” – nej, bara att föreningen avstår från skadeståndskrav för året, med den information mötet hade.
• ”Nekad ansvarsfrihet innebär att styrelsen får betala” – nej. Det öppnar bara för en skadeståndstalan, som måste väckas inom ett år och vinnas i domstol.
• ”Beviljad ansvarsfrihet skyddar mot allt” – inte mot krav från utomstående, och inte om stämman fick väsentligt oriktiga eller ofullständiga uppgifter.
• ”Hela styrelsen får ansvarsfrihet eller ingen” – beslutet kan tas per ledamot. En ledamot som avgick under året, eller som reserverade sig mot ett beslut, kan bedömas för sig.